そこは大海原。
監獄は巨大な貨物船だった。
レイは何が何だから分からず、しばらく呆気にとられるが、甲板にいる監視員の気配を察知し、元の場所に戻ろうとする。
が、途中で配水管を壊してしまい、浸水する中を必死の思いで進んでいく。
そしてなんとか懲罰室に戻ることが出来た。
その後、浸水した懲罰室で外れたネジを見つけるホブス所長
ホブスはそれを見てある場所へ電話。
相手はレイのパートナーであるレスター。
投獄されてからずっと偽名を名乗っていたレイ。
そこでホブスは相手にしていた囚人がレイであることを知る。
ホブスはレイの刑務所警備のイロハが書かれた本の愛読者であった。
レスターは監獄のプロ相手に脱獄を阻止し、永遠に監禁しろと告げる。
一方、レイはまさかの貨物船の中という状況に困惑。
諦め言葉さえも吐いてしまう。
これまで信じて手伝ってきたエミルはレイのその状態を心配しつつも、背中を押す。
無理だというレイにエミルは何故この仕事をしているのかを聞く。
レイは元々弁護士で、有罪にした男が脱獄し、レイへの復習の為に娘を殺されてしまった。
その監獄のセキュリティーの甘さを防ぐためにこの仕事を始めたと。
その理由を聞いてエミルはレイにここを出てハメたヤツを倒そうとけしかけ、レイはやる気を取り戻す。
レイは監視員の行動パターンを暗記。
エミルと作戦を練る。
レイは自らの足を負傷させてドクターの元へ。
ドクターに事情を聞こうとするが、相手にされない。
レイは、自分が悪者ではないと。ホブス所長の部屋に自分の書いた本があるから見てくれと。ドクターに本の中の一部とページ数を教え、その本を見てレイの素性を知ったドクターを味方に付ける。
さらにジャベッドと言う囚人も味方に付け、ジャベッドの協力と監修達の会話などからある程度の居場所を計算。
そして大脱出作戦が開始される。
事前にホブス所長にCブロックから脱走を計画していることを耳に入れるておくレイ。
しかし決行されたのはCブロックではなく、Cブロックに監視員が集中し手薄となった所でジャベッドかけしかけた喧嘩で囚人達は大乱闘。
それを制圧しようとする監視員達。
その隙を突いて、監視員達を次々と倒していくレイとエミル、ジャベッド。
しかしホブス所長の手により、出口が閉ざされてしまう。
そこにやってきた監視員はなんとか倒すことが出来たが、ジャベッドが撃たれてしまう。
エミルは元々レイが自分の協力者になり得る人物だと知っていたから、体を張っていたんじゃないですか?
あとレイは元検察です。